Frage von Dr. U. M. in G.: „Ich erwäge, meine Arztpraxis in eine Praxisaktiengesellschaft umzuwandeln. Was sind die hauptsächlichen Vorteile und auf was ist besonders zu achten?“
Aktionärin oder Aktionär und gleichzeitig lohnbeziehender Mitarbeitender
In den meisten Fällen ist die Umwandlung einer Arztpraxis in eine Praxisaktiengesellschaft mit erheblichen geldwerten Vorteilen verbunden. Die selbständige Ärztin oder der selbständige Arzt werden zur Aktionärin oder zum Aktionär der Aktiengesellschaft und sind dann gleichzeitig deren lohnabhängige Mitarbeiterin oder deren lohnabhängiger Mitarbeiter: Sie beziehen einen AHV-pflichtigen Lohn und allenfalls eine nicht-AHV-pflichtige und beim Bund sowie den meisten Kantonen privilegiert besteuerte Dividende. Für den Gewinn der Aktiengesellschaft, der nach Belieben auch stehengelassen werden kann, werden kantonal unterschiedliche Unternehmenssteuern fällig. Der Lohn und die Dividende sind am Wohnort der Ärztin oder des Arztes steuerbar und der Gewinn am Ort der leistungserbringenden Praxis. Es besteht daher namentlich die Möglichkeit, sich einen steuergünstigen Wohnort auszusuchen.
Wie weit kann man den AHV-pflichtigen Lohn senken und die Dividende erhöhen?
Laut der Praxis der Behörden ist die steuergünstige und von den Sozialabgaben befreite Dividendenzahlung einer Praxisaktiengesellschaft dann teilweise als massgebender und damit sozialabgabenpflichtiger Lohn zu betrachten, wenn der Ärztin oder dem Arzt kein oder ein unangemessen tiefer Lohn und gleichzeitig eine offensichtlich überhöhte Dividende ausgerichtet wird. Eine Aufrechnung des abgabepflichtigen Lohns ist dann höchstens bis zur Höhe eines branchenüblichen Lohns vorzunehmen. Somit gilt: Wird dem Einzel- oder Hauptaktionär der Aktiengesellschaft ein branchenübliches Gehalt bezahlt, erfolgt keine Aufrechnung eines Teils der Dividende in AHV-pflichtiges Einkommen. Bei einem Hausarzt zum Beispiel kann das von der AHV anerkannte branchenübliche Gehalt kaum unter 160'000 Franken liegen.
Wie steht es mit den stillen Reserven bei der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft?
Bei der Umwandlung der Arztpraxis in eine Aktiengesellschaft können keine stillen Reserven steuerneutral realisiert werden. Damit die Umwandlung steuerneutral ist, muss somit das gesamte Betriebsvermögen in die Eingangsbilanz der neuen Aktiengesellschaft überführt werden. Hierbei ist es allerdings möglich, nicht für das Eigenkapital der Gesellschaft benötigte Aktiven als Darlehen des Aktionärs gegenüber der Gesellschaft gutzuschreiben und zu verzinsen. Der Zins ist nicht AHV-pflichtig. Dazu kommt eine wichtige Auflage: Bis fünf Jahr nach der Umwandlung der Arztpraxis in eine Aktiengesellschaft dürfen die Aktien nicht verkauft werden. Erfolgt der Verkauf vor dieser fünfjährigen Sperrfrist, müssen die bislang steuerneutral überführten stillen Reserven versteuert und mit der AHV abgerechnet werden. Das kann teuer werden. Diese Fünfjahresfrist ist bei einer geplanten Umwandlung im Hinblick auf den Verkauf und die Nachfolge speziell zu berücksichtigen. Nach dieser Frist ist allerdings der Verkauf oder die Nachfolgeregelung rechtlich einfach: Man lässt die Aktien professionell bewerten und verkauft sie ganz oder teilweise.
Wie steht es mit der Haftpflichtversicherung?
Bisher selbständige Ärztinnen und Ärzte brauchen auch in der Praxisaktiengesellschaft eine kantonale Berufsausübungsbewilligung. Die damit verbundene Haftung für alle Tätigkeiten im Rahmen der ärztlichen Behandlung bleibt unverändert und muss mit einer Ärzteberufshaftpflichtversicherung versichert werden. Diese kann für mehrere Ärztinnen und Ärzte im Rahmen der Aktiengesellschaft abgeschlossen werden. Für die rein wirtschaftlichen Haftungsfälle dagegen, haftet bei der Praxisaktiengesellschaft nur mehr das Gesellschaftsvermögen. Die grenzenlose Haftung des Selbständigerwerbenden mit seinem Privatvermögen fällt in diesen Fällen weg. Das könnte beispielsweise bei einem Konkurs wegen Überinvestitionen und damit verbundener Überschuldung der Fall sein.
Wie läuft es in der Praxisaktiengesellschaft mit der Zahlstellenregister(ZSR)-Nummer?
Ärztinnen und Ärzte, die ihre fachlich eigenverantwortliche Tätigkeit mit Berufsausübungsbewilligung im Namen und auf Rechnung einer Praxisaktiengesellschaft als unselbständige Arbeitnehmende ausüben, erbringen ihre ärztlichen Leistungen als Hilfsperson der Arbeitgeberin, der Praxisaktiengesellschaft. Das Zahlstellenregister ZSR vergibt eine ZSR-Nummer an die Praxisaktiengesellschaft. Ärztinnen und Ärzte, welche in dieser Praxisaktiengesellschaft tätig sind, erhalten eine K-Nummer (Kontrollnummer). Das gilt für alle Kantone.
Bei der Umwandlung in eine Praxisaktiengesellschaft werden die persönlichen ZSR-Nummern sistiert, wenn nicht mehr darüber abrechnet wird. Falls ein Leistungserbringer ausserhalb der Praxisaktiengesellschaft weiterhin in Teilzeit auf eigene Rechnung tätig ist, kann er dies schriftlich begründen - in welchem Pensum und an welcher Adresse – und so kann seine bisherige Abrechnungsnummer aktiv bleiben.